EnglishРусский

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LUXIMA 27 maja 2015 r.

Zarząd LUXIMA S.A. z siedzibą w Ełku informuje, iż w dniu 27 maja 2015 r. w Warszawie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LUXIMA.

Zarząd Spółki podaje poniżej do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

 

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

LUXIMA S.A.  z siedzibą w Ełku

z dnia 27 maja 2015 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LUXIMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ełku działając na podstawie art. 409 § 1 ksh, uchwala co następuje :

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w głosowaniu tajnym, postanawia wybrać członków Komisji Skrutacyjnej w składzie:

  1. Agnieszka Siedlecka
  2. Agnieszka Borowy

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.654.912; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 28,10 %

Łączna liczba ważnych głosów : 10.654.912

Liczba głosów „za” : 10.654.912

Liczba głosów „przeciw” : brak

Liczba głosów „wstrzymujących się” : brak

 

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

LUXIMA S.A.  z siedzibą w Ełku

z dnia 27 maja 2015 roku

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

 

§ 1

Działając na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Luxima S.A. postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Łukasza Bartczak.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.654.912; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 28,10 %

Łączna liczba ważnych głosów : 10.654.912

Liczba głosów „za” : 10.654.912

Liczba głosów „przeciw” : brak

Liczba głosów „wstrzymujących się” : brak

 

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

LUXIMA S.A.  z siedzibą w Ełku

z dnia 27 maja 2015 roku

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

 

§ 1

Działając na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Luxima S.A. postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Adama Stefana Gbiorczyk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.654.912; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 28,10 %

Łączna liczba ważnych głosów : 10.654.912

Liczba głosów „za” : 10.654.912

Liczba głosów „przeciw” : brak

Liczba głosów „wstrzymujących się” : brak

 

 

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

LUXIMA S.A.  z siedzibą w Ełku

z dnia 27 maja 2015 roku

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

 

 

§ 1

Działając na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Luxima S.A. postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Konrada Wiktora Paduch.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.654.912; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 28,10 %

Łączna liczba ważnych głosów : 10.654.912

Liczba głosów „za” : 10.654.912

Liczba głosów „przeciw” : brak

Liczba głosów „wstrzymujących się” : brak

 

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

LUXIMA S.A.  z siedzibą w Ełku

z dnia 27 maja 2015 roku

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

 

 

§ 1

Działając na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Luxima S.A. postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Marcina Dukaczewskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.654.912; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 28,10 %

Łączna liczba ważnych głosów : 10.654.912

Liczba głosów „za” : 10.654.912

Liczba głosów „przeciw” : brak

Liczba głosów „wstrzymujących się” : brak

 

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

LUXIMA S.A.  z siedzibą w Ełku

z dnia 27 maja 2015 roku

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

 

 

§ 1

Działając na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Luxima S.A. postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Tadeusza Hapon.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.654.912; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 28,10 %

Łączna liczba ważnych głosów : 10.654.912

Liczba głosów „za” : 10.654.912

Liczba głosów „przeciw” : brak

Liczba głosów „wstrzymujących się” : brak

 

 

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

LUXIMA S.A.  z siedzibą w Ełku

z dnia 27 maja 2015 roku

w sprawie przyjęcia planu restrukturyzacyjnego Spółki

 

 

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Luxima S.A. postanawia przyjąć przedstawiony przez Zarząd Plan Restrukturyzacji Spółki i zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalnoprawnych prowadzących do jego realizacji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.654.912; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 28,10 %

Łączna liczba ważnych głosów : 10.654.912

Liczba głosów „za” : 10.654.912

Liczba głosów „przeciw” : brak

Liczba głosów „wstrzymujących się” : brak

 

 

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

LUXIMA S.A.  z siedzibą w Ełku

z dnia 27 maja 2015 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki

 

 

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Luxima S.A. działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 oraz art. 457 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 pkt c) Statutu Spółki niniejszym :

  1. Obniża kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.792.000,00 zł (trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych) do kwoty 758.400,00 zł (siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) tj. o kwotę 3.033.600,00 zł (trzy miliony trzydzieści trzy tysiące sześćset złotych);
  2. Obniżenie kapitału nastąpi poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji                 z  kwoty 0,10 gr do kwoty 0,2 gr każda tj. o kwotę 0,8 gr każda.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.654.912; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 28,10 %

Łączna liczba ważnych głosów : 10.654.912

Liczba głosów „za” : 10.654.912

Liczba głosów „przeciw” : brak

Liczba głosów „wstrzymujących się” : brak

 

Uchwała nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

LUXIMA S.A.  z siedzibą w Ełku

z dnia 27 maja 2015 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

 

 

          § 1

 

            Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy  Spółki Luxima S.A. , działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 pkt b) Statutu Spółki, postanawia dokonać zmiany Statutu w następujący sposób :

 

  1. § 6 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 6 ust. 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 758.400,00 zł (siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na 3.792.000 (trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa) równych i niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,2 zł (dwa grosze) każda, w tym :

a)     8.340.000 akcji serii A o numerach od A 1 do A 8.340.000 ;

b)     4.660.000 akcji serii B o numerach od B 1 do  B 4.660.000 ;

c)     1.700.000 akcji serii C o numerach od C 1 do C 1.700.000 ;

d)     1.700.000 akcji serii D o numerach od D 1 do D 1.700.000 ;

e)     16.400.000 akcji serii F o numerach od F 1 do F 16.400.000 ;

f)       5.120.000 akcji serii G o numerach od G 1 do G 5.120.000.

  1. § 6 ust. 2 – zostaje wykreślony.
  2. § 6 ust. 3 – zostaje wykreślony.

Mając powyższe na względzie ulega zmianie numeracja ustępów w§ 6 :

  1. dotychczasowy ust. 4 – staje się ust. 2.
  2. dotychczasowy ust. 5 – staje się ust. 3.
  3. dotychczasowy ust. 6 – staje się ust. 4.
  4. dotychczasowy ust. 7 – staje się ust. 5.
  5. dotychczasowy ust. 8 – staje się ust. 6.”

 

 

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

 

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.654.912; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 28,10 %

Łączna liczba ważnych głosów : 10.654.912

Liczba głosów „za” : 10.654.912

Liczba głosów „przeciw” : brak

Liczba głosów „wstrzymujących się” : brak

 

 

 

Uchwała nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

LUXIMA S.A.  z siedzibą w Ełku

z dnia 27 maja 2015 roku

w sprawie podwyższenia  kapitału zakładowego Spółki

 

 

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Luxima S.A. działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 ust. 1 i § 7 oraz art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 pkt c) Statutu Spółki niniejszym :

  1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż  1.000.000,00 zł (milion złotych)tj. do kwoty nie większej niż 1.758.400,00 zł (milion siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych).
  2. Podwyższenie kapitału nastąpi w drodze emisji 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,2 zł (dwa grosze) za każdą akcje.
  3. Objęcie akcji serii H nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej tj. złożenia przez Spółkę oferty objęcia emitowanych akcji przez wybranego inwestora lub wybranych inwestorów przez Zarząd Spółki i jej przyjęcia przez inwestora lub inwestorów. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii H do nie więcej niż 150 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycje nabycia stosownych umów.
  4. Upoważnia się Zarząd Spółki do wyboru inwestora lub inwestorów, którym zostanie zaoferowane nabycie (objęcie) nowo emitowanych akcji Spółki serii H.
  5. Upoważnia się Zarząd Spółki o oznaczenia dnia otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii H.
  6. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy do wypłaty zysku jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku.

 

  1. Zawarcie umowy (umów) objęcia akcji serii H pomiędzy Spółką a wybranym inwestorem (inwestorami) nastąpi w terminie do dnia 31 sierpnia 2015 roku.
  2. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru nowo emitowanych akcji serii H przez pozostałych dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości.
  3. Przyjmuje się przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru. Zarząd upoważniony jest do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii H.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

 

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.654.912; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 28,10 %

Łączna liczba ważnych głosów : 10.654.912

Liczba głosów „za” : 10.654.912

Liczba głosów „przeciw” : brak

Liczba głosów „wstrzymujących się” : brak

 

 

 

Uchwała nr 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

LUXIMA S.A.  z siedzibą w Ełku

z dnia 27 maja 2015 roku

w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii H

 

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Luxima S.A. działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2010 Nr 211, poz. 1384 z zm.) niniejszym wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii H, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi oraz upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym umów o rejestrację akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności mających na celu dematerializację akcji serii H.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.654.912; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 28,10 %

Łączna liczba ważnych głosów : 10.654.912

Liczba głosów „za” : 10.654.912

Liczba głosów „przeciw” : brak

Liczba głosów „wstrzymujących się” : brak

 

Uchwała nr 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

LUXIMA S.A.  z siedzibą w Ełku

z dnia 27 maja 2015 roku

w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Luxima S.A. upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności mających na celu wprowadzenie wszystkich akcji Spółki na okaziciela serii H do obrotu w  Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

 

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.654.912; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 28,10 %

Łączna liczba ważnych głosów : 10.654.912

Liczba głosów „za” : 10.654.912

Liczba głosów „przeciw” : brak

Liczba głosów „wstrzymujących się” : brak

 

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu

Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”